TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES POR EL APROVISIONAMIENTO DE MATERIAL Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE TWOPTICS SYSTEMS DESIGN SL – Nombre comercial: ASE OPTICS EUROPE (ASE)

1. TERMINOS Y CONDICIONES APLICABLES

En este documento, las siguientes palabras tienen los siguientes significados:

1.1 “Acuerdo” hace referencia a los Términos y Condiciones Generales y cualquier otro documento de especificación aplicable.
1.2 “Comprador” hace referencia a la entidad o persona que contrata los servicios o compra material al Proveedor;
1.3 “Derechos sobre la propiedad intelectual” hace referencia a todas las patentes, diseños –registrados o no –, copyright, marcas, know-how y cualquier otra forma de propiedad intelectual aplicable en cualquier parte del mundo;
1.4 “Documento de especificaciones” se refiere a la descripción de trabajo, presupuesto, propuesta u otro documento similar dónde se describe los servicios o material que deben ser suministrados por el Proveedor;
1.5 “Proveedor” se refiere Twoptics Systems Design SL o ASE, c. Jordi Girona 1-3, 08034 Barcelona, ESPAÑA, registrado en España con número de identificación fiscal: B65572810.

El comprador ha ofrecido comprar a ASE los productos y/o servicios descritos en el documento anverso o anexo. La aceptación de ASE de la oferta está condicionada expresamente a la aceptación del Comprador de los términos y condiciones establecidos en este documento. ASE se opone expresamente a cualquier término adicional, diferente o contradictorio presentado anteriormente por el Comprador, ya sea en una orden de compra o de otra manera, y en la medida que exista alguna diferencia entre esta orden y la presentada por el Comprador; esta orden se entenderá como una contra oferta y no como una aceptación de los términos del Comprador. En el caso de que el Comprador no remita por escrito una objeción dentro del plazo de cinco (5) días desde la recepción de las condiciones, aceptación del envío o sobre la prestación de servicios, constituirá una aceptación de estos términos y condiciones.

2. GENERAL
2.1 Los Términos y Condiciones son de aplicación en todos los contratos de provisión de materiales, bienes y servicios por el Proveedor al Comprador.
2.2 Previo inicio de los servicios el Proveedor presentará al Comprador un documento dónde se especificarán los servicios y productos que serán suministrados y la contraprestación a pagar por parte del Comprador. El Comprador deberá notificar al Proveedor, de forma inmediata, si no está de acuerdo con dichas especificaciones. Todas las especificaciones estarán sujetas a estos Términos y Condiciones.
2.3 El Proveedor deberá realizar todos los esfuerzos razonables para completar los servicios en el plazo estipulado, pero el tiempo no será el factor determinante y/o prioritario en el desarrollo de cualquiera de los servicios.

3. PRECIO Y PAGOS
3.1 El precio a pagar por el suministro de los bienes y servicios será el acordado en el documento de especificaciones, oferta u otro documento emitido por ASE. El Proveedor deberá facturar al Comprador por todos los gastos razonables incurridos durante la prestación de los servicios contratados.
3.2 El Comprador deberá pagar al Proveedor el precio estipulado en la oferta o documento recibido y aceptado, incluyendo los gastos de envío, aranceles y otros impuestos derivados que puedan tener lugar.
3.3 Los importes facturados deberán ser pagados según lo acordado en el contrato entre el Proveedor y el Comprador. En el caso de que los procedimientos del Comprador requieran que la factura sea emitida contra orden de compra, el Comprador deberá responsabilizarse de emitir dicha orden de compra, antes de que los bienes o servicios sean
suministrados.
3.4 Cualquier otro impuesto o tasa impuesta por el Estado, gobierno local u otra autoridad gubernamental sobre los Productos, juntamente con cualquier otro coste de envío, aduanas, arancel o seguro, será añadido al precio y pagado por el Comprador, excepto cuando el Comprador haya enviado el certificado correspondiente de excepción o exención del mismo. El Comprador será responsable del pago de estas tasas e impuestos, incluso si estos no están contemplados en la factura.
3.5 A excepción de acordar condiciones distintas con ASE, cualquier Producto o Servicio requerido deberá ser pagado en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de envío o según lo acordado en el contrato de prestación de servicios entre el Proveedor y el Comprador. Todos los precios y otros cargos serán en EUROS y deberán ser pagados en EUROS o en la moneda acordada en el contrato de servicios.
3.6 El retraso en los pagos después de 30 días podrán estar sujetos a penalización. ASE se reserva el derecho, en cualquier momento, de alterar o suspender el crédito o cambiar cualquier término y plazo cuando, claramente, la situación financiera o condiciones financieras del Comprador no presenten las garantías suficientes. En todo caso, ASE puede requerir el pago en efectivo, por adelantado, una letra de crédito adicional u otro sistema adicional de seguridad antes de iniciar la producción, programar un envío, así como adelantar la fecha de pago, suspender la producción, no programar un envío o cancelar la producción adicional además de cualquier otro derecho o recurso que pudiera tener de conformidad con la ley aplicable. En caso de que el Comprador se declare en situación de quiebra, insolvencia o en cualquier otro procedimiento en virtud de las Leyes de quiebra o insolvencia, ASE tendrá derecho a cancelar cualquier orden pendiente en ese momento, sin responsabilidad alguna, y recibirá el reembolso por los gastos de cancelación según la Sección 6 de este Documento.

4. ESPECIFICACIONES SOBRE LOS BIENES
Todos los bienes podrán ser exigidos sólo en conformidad de acuerdo con el documento de especificaciones. Para evitar cualquier duda, las descripciones, especificaciones o ilustraciones contenidas en cualquier folleto de producto o soporte de marketing del Proveedor no se contemplaran como especificaciones de producto, salvo declaración expresa que deberá formar parte del contrato.

5. ENTREGA; RIESGO DE PÉRDIDA
5.1 La fecha de entrega especificada por el Proveedor es solamente una estimación. El plazo de entrega o realización del servicio no será el factor prevalente en el contrato y el Proveedor no será responsable de cualquier pérdida, costes, daños u otros cargos causados, directa o indirectamente, por cualquier retraso en la entrega de mercancías.
5.2 ASE Optics Europe determinará el plazo de entrega después de haber recibido todos los materiales y toda la información necesaria para el diseño, fabricación y validación de los Productos.
5.3 Todos los riesgos sobre los bienes serán traspasados al Comprador a partir de la entrega.
5.4 Todos los plazos de entrega y envío solicitados por el Comprador deberán ser presentados por escrito a ASE. ASE realizará todos los esfuerzos comercialmente razonables para cumplir con el calendario y los plazos de entrega y reconocerá la petición por escrito del Comprador dentro de los diez (10) días siguientes a la recepción de la solicitud. Todos los calendarios de lanzamiento envío solicitados por el comprador para las órdenes de compra manta deben ser presentadas por escrito a ASE Optics Europe.
5.5 En el caso de que el método de envío y condiciones sean otros a los establecidos en la Sección 3 (3.2) del presente documento, el precio será ajustado siempre para que refleje cualquier aumento o disminución del coste del mismo, y será incluido en los costes totales. El traspaso de la propiedad o riesgo de pérdida no se verá afectado por las condiciones de entrega, instrucciones de envío o almacenamiento en nombre del Comprador en las instalaciones del Proveedor.

Tras notificación por escrito al Comprador, ASE podrá obtener o requerir un seguro adicional que cubra los bienes durante el envío, y el Comprador deberá reembolsar inmediatamente a ASE dicho coste.

6. CANCELACIONES Y RECLAMACIONES POR CAMBIOS EN LOS PLAZOS DE ENTREGA
6.1 Una vez aceptado por ASE, la orden de envío solamente podrá ser cancelada o anulada con el consentimiento por escrito de ASE. Si ASE consiente dicha cancelación, el Comprador deberá pagar a ASE, dentro de los treinta (30) días tras la notificación, todas las tasas, cargos y otros costes determinados por ASE de acuerdo con lo siguiente;
a. En el caso de Productos Ópticos y Mecánicos Estándar (de catálogo): el cien por ciento (100%) de cualquier gasto no recurrente relacionado con la petición de compra del Comprador, además de los materiales, horas facturables y otros costes de subcontratación, más un veinticinco por ciento (25%) sobre el valor de la orden de compra. Los Productos cancelados y los materiales permanecerán como propiedad de ASE.
b. Para Productos hechos a medida: se deberá enviar un documento u orden de cancelación por escrito para cualquier Producto encargado, con al menos sesenta (60) días de antelación a la fecha de entrega, y lo más pronto posible en el caso de Productos donde la entrega no ha sido programada o concretada. Los gastos de anulación incluirán el cien por cien (100%) de los gastos no recurrentes. El Comprador deberá pagar a ASE el precio acordado por todos los productos fabricados y completados en la fecha de la notificación de cancelación, y deberá pagar una cantidad proporcional al porcentaje completado de cada una de las unidades que estén todavía en curso. Esta cantidad proporcional será el resultado de multiplicar dicho porcentaje completado por el precio de venta unitario del producto. El Comprador será también el responsable de todos los gastos de cancelación incurridos por ASE por los materiales, componentes y servicios subcontratados, con anterioridad a la fecha de cancelación y que eran necesarios para la fabricación o producción del Producto. El Comprador solamente tendrá derecho de recibir todos los Productos acabados una vez pagados los correspondientes gastos de cancelación en su totalidad.

6.2 En el caso de que ASE incurra en gastos adicionales a causa de la incapacidad del Comprador para aceptar la entrega de los productos o para permitir una instalación normal y sin restricciones de los bienes, cuando esta instalación es un requisito indispensable, el Comprador deberá reembolsar dicho coste adicional a ASE de forma inmediata.
6.3 Una vez programado o entregado el envío, los Productos no podrán ser re-clasificados como no entregados o no programados. Todos los productos deberán ser aceptados por el Comprador para permitir el envío en la fecha estipulada. Los Productos no aceptados se considerarán cancelados y se aplicarán los términos y condiciones descritos en esta sección.

7. INSPECCIÓN Y DEVOLUCIÓN
El Comprador deberá inspeccionar todos los productos (de catálogo, estándar o hechos a medida) durante los treinta (30) días después de su recepción. En el caso de que esta inspección y/o las pruebas de validación demuestren cualquier deficiencia o no-conformidad, el Comprador deberá notificar por escrito a ASE según la Sección 8. Si el Comprador no realiza la reclamación dentro del plazo, o usa el/los Producto/s, esta no reclamación o uso constituirá una no aceptación de la reclamación y devolución. En el caso especial de devolución de productos estándar o de catálogo, esta devolución deberá ser comunicada por escrito durante los treinta (30) días posteriores al envío de estos productos desde ASE, y esta devolución estará sujeta a los cargos y gastos especificados en la Sección 6.1 (a) y deberán ser reembolsados a ASE como indica la Sección 8. Las devoluciones por comodidad de encargo no están permitidas (en Productos estándar, de catálogo o a medida). En todos los casos, ningún Producto podrá ser devuelto a ASE por el Comprador sin la petición por escrito previa y sin la autorización por escrito de ASE.

8. GARANTÍA
8.1 ASE garantiza que sus Productos están libres de defectos en los materiales o en la mano de obra y de que estos se ajustan a los estándares de calidad de ASE o a las especificaciones acordadas, que serán aplicables para todos los productos durante el período de un (1) año después del envío por ASE o por un distribuidor o representante autorizado, siempre que el Comprador notifique por escrito a ASE cualquier defecto o no-conformidad dentro de los treinta (3) días desde la primera evidencia de tal defecto o no-conformidad. La única obligación de ASE bajo Garantía se limita, bajo criterio exclusivo de ASE, a la sustitución, reemplazo o re-fabricación del Producto defectuoso o la devolución de parte del precio de compra aplicable a los productos defectuosos. Determinar si una No-conformidad o reclamación de garantía es válida es competencia exclusiva del criterio de ASE.
8.2 Esta garantía no es aplicable para los Productos dañados por, o a causa de; abuso; mal uso; alteración; omisión; negligencia (otra que no sea de ASE); inadecuado almacenamiento, mantenimiento o uso operativo; condiciones de temperatura, humedad, corrosión o suciedad no habituales; o reparación o alteración por terceros no autorizados por un distribuidor o representante de ASE. ASE no es responsable de los gastos incurridos por el Comprador para la corrección o reparación de cualquier defecto a excepción de que éstas hayan sido autorizadas previamente por ASE por escrito. Esta garantía no se aplica a; y ASE no asume ninguna responsabilidad por, los Productos que no cumplan las especificaciones requeridas por el Comprador cuando ASE indicó e informó previamente y por escrito al Comprador de que estas especificaciones podrían no alcanzarse o cumplirse.
8.3 El Comprador deberá inspeccionar el producto dentro del plazo de los treinta (30) días tras la recepción del producto. El Comprador debe obtener la autorización de devolución antes de devolver el Producto; dicha autorización expira a los treinta (30) días tras su emisión. Todos los Productos devueltos dentro de la garantía deben ser devueltos en el embalaje original y protegidos adecuadamente. El Comprador es responsable de los riesgos y costes asociados a la devolución del Producto. El Comprador es también responsable de cualquier coste de envío y de cualquier coste asociado a la mano de obra u horas de trabajo asociadas a la diagnóstico o repetición de pruebas por parte de ASE de los Productos que resulten ser conformes. Los Productos que se compruebe que son no conformes (reclamos de garantía válidos) serán devueltos en prepago.
8.4 La garantía de ASE no se extiende a los materiales o equipos comprados a otros fabricantes (en su forma original o como componentes de los Productos) por el Comprador y ASE asigna al Comprador cualquier derecho transferible que pueda derivarse de las garantías dadas por cualquiera de estos fabricantes con respecto a tales materiales o equipos.

9. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDADES
Los recursos únicos y exclusivos del Comprador serán los especificados en la sección anterior: Garantía. La máxima responsabilidad de ASE es por cualquier reclamación originada, directa o indirectamente, de la ejecución de sus obligaciones en virtud del presente y nunca excederá el precio de compra de los Productos afectados. BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA ASE SERA RESPONSABLE A EL COMPRADOR O CUALQUIER OTRO TERCERO, POR PÉRDIDAS DE NEGOCIO, BENEFICIO U OTRA PÉRDIDA ECONÓMICA, O CUALQUIERAS OTROS DAÑOS INCIDENTALES, INDIRECTOS, ESPECIALES O CONSECUENTES. LO ANTERIOR CONSTITUYE LA ÚNICA RESPONSABILIDAD DE ASE Y EL ÚNICO RECURSO DEL COMPRADOR, SEA O NO, BASADO EN LA NEGLIGENCIA, INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO, INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA, AGRAVIO O CUALQUIER OTRO CURSO DE ACCIÓN.

10. INDEMNIZACIÓN
El Comprador reconoce que ASE no tiene control sobre, y no es responsable de la manera en que los Productos serán utilizados o gestionados por el Comprador. El Comprador indemnizará, mantendrá indemne a ASE y asumirá toda la responsabilidad por cualquiera y todas las responsabilidades, acciones, reclamaciones o demandas que surjan o que estén relacionadas en cualquier sentido y por cualquier o cualesquiera cantidades que ASE y/o el Comprador sean obligados a pagar, causadas por o resultantes directa o indirecta, del uso o funcionamiento de los Productos.

11. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
Las partes deberán aceptarán y cumplirán el Acuerdo de Confidencialidad estándar de ASE, con le excepción de que exista otro acuerdo alternativo y mutuamente acordado, quedando establecidos los términos y condiciones aplicables a la información confidencial.

12. INCUMPLIMIENTO DE PAGO
12.1 ASE tendrá el derecho inmediato de suspender la ejecución o finalización de cualquier parte de la orden en el caso de que el Comprador no cumpla con cualquiera de los pagos acordados en la fecha de vencimiento.
B. En el caso de impago, ASE tendrá y podrá ejercer todos los derechos y recursos estipulados bajo la Ley vigente. El Comprador será responsable de todos los costes razonables, tasas y honorarios de servicios legales incurridos por ASE por el incumplimiento del Comprador.

13. RETRASOS O INCUMPLIMIENTOS JUSTIFICABLES
ASE no será responsable del incumplimiento o retraso en la entrega a causa del incumplimiento o retraso del Comprador en la aceptación del material. Tampoco si dicho incumplimiento o retraso se debe a cuestiones externas y de fuerza mayor como guerra, actos o regulaciones gubernamentales, incendio, inundación, embargo, cuarentena, epidemias, huelgas, accidentes, condiciones climáticas severas u otra causa, ya sea similar o diferente a lo anterior, fuera del control de ASE. En el caso de que el incumplimiento o retraso en la entrega o aceptación por tales causas provoque una reducción de la cantidad prevista ésta será siempre notificada por escrito por cualquiera de las partes a la otra.

14. CAMBIOS EN LA LEY ESCRITA VIGENTE
Los términos y condiciones de este acuerdo constituyen los únicos términos que deben regir esta orden de compra por parte del Comprador. Ningún otro acuerdo u oferta u otro reconocimiento del Comprador, de ningún modo, modifica cualquiera de las disposiciones establecidas en la orden del Comprador ni serán vinculantes para ASE a menos que se notifiquen dichas modificaciones por escrito y ASE las acepte de igual forma por escrito. Esta orden se regirá e interpretará de acuerdo con las Leyes del Estado de España y la Unión Europea, sin tener en cuenta los conflictos de principios legales de los mismos.

15. UTILLAJES A MEDIDA
Utillajes encargados a ASE bajo ingeniería no recurrente exclusiva son diseñadas explícitamente para los métodos y equipamiento de ASE. Estos métodos se consideran propiedad intelectual de ASE y los utillajes deben mantenerse bajo control y en las instalaciones de ASE. Las herramientas pagadas por el Comprador son propiedad del Comprador y serán usadas solamente para el Comprador, a no ser que autorización se otorgue a ASE.

16. NOTIFICACIONES
Cualquier notificación por cualquiera de las partes deberá ser comunicada y transmitida por e-mail, fax, servicio de mensajería o correo postal en la dirección que consta en el Documento de Especificaciones, contrato, orden de compra u otro documento de aceptación y especificación de proyecto y/o pedido. En el caso de cambio de dirección de preferencia, la parte interesada deberá comunicar con suficiente antelación a la otra parte sobre dicho cambio por escrito. Si la comunicación se envía por correo electrónico se considerará como fecha de recepción la fecha de envío, si se envía por fax se considerará fecha de recepción la fecha en que se emitió el informe de transmisión libre de errores, si es por carta postal o mensajería se considerará como fecha de recepción la fecha en la que la carta fue entregada personalmente o según el curso ordinario de correos.

17. RESPONSABILIDADES TÉCNICAS ESPECÍFICAS: SOPORTE TÉCNICO / CONSULTORÍA

17.1 El Proveedor se compromete a realizar su mejor esfuerzo para asegurar el asesoramiento adecuado y el apoyo técnico necesario al Comprador. Sin embargo, cualquier consejo, sugerencia o recomendación ofrecidos por el Proveedor, ya sea como parte del Documento de Especificación u otro documento escrito o verbalmente, no presentará una garantía de precisión absoluta.
17.2 El Proveedor no garantiza ningún nivel de apoyo determinado, tiempo de respuesta o disponibilidad concreta, con la excepción de que así conste en el Documento de Especificación u otro contrato a nivel de soporte o servicio técnico independiente acordado entre el Comprador y el Proveedor.

18. ACUERDO COMPLETO
Este acuerdo contiene el Acuerdo complete entre las partes en relación con el tema y reemplaza cualquier acuerdo anterior, arreglo o propuesta, oral y/o escrita. Salvo disposición expresa por cualquiera de las partes de este Acuerdo, el presente Acuerdo podrá modificarse solamente mediante un documento firmado y acordado por ambas partes.